pubblichiamo di seguito la versione in italiano di un report sulle recenti innovazioni normative nell’ordinamento russo, elaborato Studio legale associato Carnelutti e trasmesso dall’Associazione GIM Unimpresa.

MODIFICHE RECENTI NELLA LEGISLAZIONE RUSSA

1. Dal 1° agosto 2025, è cambiata la procedura per la certificazione delle decisioni degli azionisti unici — tali decisioni possono ora essere assunte per iscritto senza autentica notarile
La versione precedente del paragrafo 6 dell’articolo 47 della Legge Federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 «Società per Azioni» prevedeva che in una società in cui tutte le azioni con diritto di voto sono detenute da un unico azionista, le decisioni su questioni di competenza dell’assemblea generale degli azionisti fossero assunte da tale azionista individualmente e redatte per iscritto.
In base agli emendamenti introdotti dalla nuova Legge Federale n. 201-FZ del 7 luglio 2025, le decisioni di un azionista unico devono ancora essere redatte per iscritto, ma «l’adozione di tali decisioni non richiede la conferma mediante autentica del fatto della loro adozione, a meno che non sia diversamente previsto dallo statuto della società».
Di conseguenza, le decisioni dell’azionista unico non richiederanno più l’autentica da parte di un notaio o di un registrar.

2. Strutture corporative «a matrioska» consentite dal 1° agosto 2025
In vigore dal 1° agosto 2025, la Legge Federale n. 178-FZ del 24 giugno 2025 ha introdotto emendamenti agli articoli 66 e 98 del Codice Civile russo, che consentiranno a soggetti giuridici posseduti da un unico partecipante/azionista, incluse le società per azioni, di essere gli unici partecipanti di altre società.
Prima che questi emendamenti entrassero in vigore, una società non poteva essere interamente posseduta da un’altra società che a sua volta era posseduta da un unico azionista o persona (le cosiddette «società matrioska»).

3. Possibilità di rinunciare al diritto di prelazione sull’acquisto di una quota o parte di una quota in società a responsabilità limitata (SRL), nonché di limitarne l’applicazione a determinati partecipanti della SRL o a circostanze specifiche
Dal 18 luglio 2025, la Legge Federale n. 185-FZ prevede che i partecipanti hanno un diritto di prelazione sull’acquisto di una quota o parte di una quota nel capitale sociale di una SRL, a meno che lo statuto non disponga altrimenti.
Lo statuto di una SRL può ora stabilire che il diritto di prelazione sull’acquisto di una quota (o parte di essa) non si applica a determinati partecipanti o gruppi di partecipanti come indicato nello statuto. Questo meccanismo può semplificare i cambiamenti nella composizione della SRL e facilitare gli afflussi di investimenti.
Tuttavia, qualsiasi decisione di modificare lo statuto in tal senso deve essere assunta all’unanimità da tutti i partecipanti, e l’inclusione o la rimozione di tali disposizioni deve essere autenticata da un notaio.

4. Nuove regole per la determinazione dei codici «OKVED» di tipo dichiarativo e di rendicontazione entrate in vigore il 1° settembre 2025
Questa riforma ha un impatto sul modo in cui le imprese classificano e riferiscono le proprie attività sulla base dei codici del Classificatore Panrusso delle Attività Economiche (OKVED).
Le nuove regole intendono consentire controlli documentali (o ispettivi) per verificare l’accuratezza delle informazioni sul tipo principale di attività economica di una società assicurata.
Il codice di tipo principale, i codici di tipo aggiuntivo e il calcolo delle percentuali (cioè la proporzione di ciascuna attività nel fatturato complessivo o nella forza lavoro dell’organizzazione) saranno determinati sulla base di:
• dati statistici primari forniti durante la rendicontazione statistica annuale da parte delle persone giuridiche;
• dati statistici primari forniti volontariamente dalle imprese a seguito di un’autovalutazione;
• dati amministrativi forniti dalle autorità statali e/o dalle imprese per chiarire i propri dati statistici primari.
Utilizzando questa metodologia unificata, il Servizio Statale Federale di Statistica della Federazione Russa (Rosstat) determinerà i codici di attività economica principali e aggiuntivi per le organizzazioni, insieme alle relative percentuali, e trasmetterà quindi i risultati alle autorità fiscali.

5. Emendamenti al Codice Civile russo sul risarcimento per violazione dei diritti di proprietà intellettuale
In base alla nuova Legge Federale n. 214-FZ firmata dal Presidente della Federazione Russa il 7 luglio 2025, il Codice Civile russo è integrato con l’articolo 1252.1 «Risarcimento», che stabilisce disposizioni generali sulla natura del risarcimento per violazione dei diritti di proprietà intellettuale, nonché sulla procedura e sui metodi per il suo calcolo.
Il risarcimento è accordato quando il fatto della violazione è provato, senza necessità di provare l’ammontare del danno, e in certi casi – anche per azioni che facilitano la violazione di un diritto esclusivo.
Come regola generale, la violazione di un diritto esclusivo è ora riconosciuta come l’uso illecito di un risultato dell’attività intellettuale o di un mezzo di individualizzazione – ad esempio, mediante riproduzione, distribuzione, importazione o altro sfruttamento – senza l’autorizzazione del titolare dei diritti.
Il risarcimento può essere calcolato come un importo forfettario, come un multiplo del valore dei beni materiali contraffatti o come un multiplo del valore del diritto d’uso. Se il metodo scelto dal titolare dei diritti non è applicabile, il tribunale può determinare il risarcimento come un importo forfettario. Sono stabilite regole speciali per i casi in cui più violazioni sono rilevate su un singolo articolo.
Il limite massimo del risarcimento determinato in importo forfettario è stato aumentato a 10 milioni di rubli, e ai fini della determinazione dell’importo i tribunali possono considerare più violazioni come una singola violazione.
La legge stabilisce la responsabilità solidale per più persone che hanno commesso violazioni separate dello stesso diritto esclusivo utilizzando gli stessi beni materiali contraffatti. Inoltre, prevede che se il diritto esclusivo su un oggetto di proprietà intellettuale o mezzo di individualizzazione appartiene a più titolari, il risarcimento accordato sarà distribuito equamente tra loro, a meno che non sia diversamente previsto dalla legge o da un accordo.
La legge entra in vigore il 3 gennaio 2026.

6. Dal 1° settembre 2025, il consenso per il trattamento dei dati personali deve sempre essere redatto come documento separato
La nuova Legge Federale n. 156-FZ del 24 giugno 2025 ha introdotto emendamenti alla Parte 1 dell’Articolo 9 della Legge Federale «Sui Dati Personali», inasprendo i requisiti per ottenere il consenso dell’interessato al trattamento dei suoi dati personali («PD»). Le nuove regole si applicano a tutti gli operatori PD e sono entrate in vigore il 1° settembre 2025. Il loro scopo è garantire che gli individuti prestino un consenso informato e volontario, riducendo il numero di «consensi nascosti».
Il consenso deve ora essere redatto come documento separato, il che significa che non può più essere incluso in un contratto o accordo utente.

7. Dal 1° settembre, gli operatori sono stati obbligati a trasmettere dati al Sistema Informativo Statale (GIS) su richiesta del Ministero dello Sviluppo Digitale; l’accesso ai dati GIS sarà disponibile per cittadini e entità su richiesta
Dal 1° settembre 2025, in conformità all’Articolo 1 della Legge Federale n. 233-FZ dell’8 agosto 2024, è entrato in vigore il nuovo Articolo 13.1 della Legge Federale «Sui Dati Personali», che richiede agli operatori dei dati personali di trasferire PD «anonimizzati» al Sistema Informativo Statale «Piattaforma Informatica Unificata del Sistema Nazionale di Gestione dei Dati». Il Ministero dello Sviluppo Digitale formerà set di dati raggruppati per determinate caratteristiche, ma questi potrebbero non permettere l’identificazione di un individuo specifico nel successivo trattamento. I set di dati potrebbero non includere categorie biometriche o speciali di PD.
Inoltre, il Servizio di Sicurezza Federale (FSB) riceverà ora poteri ampliati per monitorare la conformità alle misure di sicurezza PD da parte degli operatori. In precedenza, l’FSB supervisionava principalmente la sicurezza PD nel settore pubblico. In base alle nuove disposizioni, sarà autorizzato a verificare l’attuazione di misure organizzative e tecniche di sicurezza PD in qualsiasi sistema informativo, inclusi quelli commerciali e non governativi.
Per le imprese, ciò significa una maggiore probabilità di ispezioni non programmate dell’FSB per la conformità ai requisiti degli operatori PD, come la presenza e validità di una politica di trattamento PD e altri documenti, la valutazione del potenziale danno in caso di fughe di dati, la nomina di una persona responsabile, l’uso di strumenti di protezione PD certificati, la tenuta di registri e la preparazione per gli incidenti. Le violazioni possono comportare sanzioni sostanziali.
La fornitura dei risultati del trattamento PD a persone giuridiche, organizzazioni o individui stranieri è vietata, salvo nei casi espressamente previsti dalla legge russa.

8. Divieto di insegne in lingue straniere
Dal 1° marzo 2026, in base alla Legge Federale n. 168-FZ del 24 giugno 2025, tutte le insegne informative, targhe e indicatori visibili al pubblico in Russia devono essere prevalentemente in russo.
Le insegne contenenti marchi ufficiali, nomi commerciali registrati nel Registro di Stato Unificato delle Persone Giuridiche (EGRUL), scritte all’interno dei locali e insegne storiche di valore culturale possono rimanere invariate.
Sono previste sanzioni significative per le violazioni.

9. Uscita delle società straniere dalla Russia: rischi reputazionali e possibilità di ritorno
Il Centro per le Ricerche Strategiche (CSR) ha condotto una revisione approfondita di oltre 1.500 società straniere che hanno lasciato il mercato russo. Analizzando 1.645 aziende, delle quali 1.502 sono uscite totalmente o parzialmente, lo studio le classifica in tre categorie basate sulla reputazione — rossa, gialla e verde — in base alle loro strategie di uscita e dichiarazioni pubbliche.

Categoria rossa (23% delle società)
Le società in questo gruppo sono note per uscite irresponsabili, spesso coinvolgenti retorica pubblica ostile o azioni dannose per gli stakeholder russi. Alcune hanno supportato organizzazioni militari o governative ucraine, impedendo di fatto il loro ritorno in Russia. Esempi includono Amazon, PayPal e la BBC.

Categoria gialla (36% delle società)
Questo gruppo include aziende che sono uscite senza la dovuta responsabilità, come non aver supportato i dipendenti o mantenuto operazioni o assistenza clienti in Russia. Esempi includono H&M, Dell, Ubisoft e IKEA.

Categoria verde (34.2% delle società)
Questo gruppo include aziende che sono state costrette a lasciare a causa delle sanzioni e/o che hanno intrapreso azioni per mitigare l’impatto della loro partenza, come supportare il personale, mantenere le infrastrutture o uscire gradualmente. A queste società potrebbe essere permesso di tornare se sorge domanda in determinati settori.
La classificazione CSR evidenzia l’impatto a lungo termine delle strategie di uscita sulla reputazione di un’azienda e sulle sue future opportunità in Russia. Le aziende in categoria rossa affronteranno barriere sostanziali al ritorno, mentre quelle in categoria verde potrebbero avere prospettive più favorevoli per riprendere le operazioni in Russia.

[1] Legge Federale n. 201-FZ del 7 luglio 2025 «Sugli Emendamenti agli Articoli 10 e 47 della Legge Federale ‘Società per Azioni’, all’Articolo 7 della Legge Federale ‘Società a Responsabilità Limitata’ e sull’Abrogazione di Alcune Disposizioni degli Atti Legislativi della Federazione Russa».
[2] Legge Federale n. 178-FZ del 24 giugno 2025 «Sugli Emendamenti alla Parte Prima e all’Articolo 846 della Parte Seconda del Codice Civile della Federazione Russa».
[3] Legge Federale n. 185-FZ del 7 luglio 2025 «Sull’Emendamento all’Articolo 93 della Parte Prima del Codice Civile della Federazione Russa».
[4] Decreto del Governo della Federazione Russa n. 728 del 27 maggio 2025 «Sull’Approvazione delle Regole per la Determinazione dei Codici Secondo il Classificatore Panrusso dei Tipi di Attività Economica del Tipo di Rendicontazione e delle Quote Percentuali del Tipo Principale di Attività Economica e dei Tipi Aggiuntivi di Attività Economica (se presenti)».
[5] Legge Federale n. 214-FZ del 7 luglio 2025 «Sugli Emendamenti alla Parte Quarta del Codice Civile della Federazione Russa».
[6] Legge Federale n. 156-FZ del 24 giugno 2025 «Sull’Istituzione di un Servizio Multifunzionale di Scambio Informazioni e sugli Emendamenti ad Alcuni Atti Legislativi della Federazione Russa».
[7] Legge Federale n. 152-FZ del 27 luglio 2006 «Sui Dati Personali».
[8] Legge Federale n. 233-FZ dell’8 agosto 2024 «Sugli Emendamenti alla Legge Federale ‘Sui Dati Personali’ e alla Legge Federale ‘Sulla Conduzione di un Esperimento per Stabilire una Regolamentazione Speciale al fine di Creare le Condizioni Necessarie per lo Sviluppo e l’Implementazione delle Tecnologie di Intelligenza Artificiale nell’Soggetto Costitutivo della Federazione Russa – la Città Federale di Mosca’ e sugli Emendamenti agli Articoli 6 e 10 della Legge Federale ‘Sui Dati Personali'».
[9] Legge Federale n. 168-FZ del 24 giugno 2025 «Sugli Emendamenti ad Alcuni Atti Legislativi della Federazione Russa».